Timing och implementering

5. SEC:s föreslagna implementeringstidslinje är mycket aggressiv och ger inte AHLA-medlemmar tillräckligt med tid för att på ett adekvat sätt följa regelns krav på offentliggörande. Genomförandet av regeln bör försenas i två år.

I sin diskussion inkluderar SEC ett exempel på efterlevnadsschema som förutsätter ett ikraftträdandedatum i december 2022.

Enligt denna tidslinje skulle stora accelererade filer rapportera om alla klimatrelaterade risker och Scopes 1 och 2 utsläpp från och med 2024 för räkenskapsåret 2023.

Detta skulle kräva att dessa registranter börjar samla in och analysera data redan i januari 2023, beroende på när deras räkenskapsår börjar, vilket i praktiken kräver att registranter börjar förbereda sig nu innan den slutliga regeln publiceras.

Registranter skulle behöva samla in information för år ännu tidigare än 2023 för att avslöja sina bokslutsfotnoter.

Denna tidslinje för genomförandet är mycket aggressiv och tar inte tillräcklig hänsyn till omfattningen av detta åtagande.

Tidslinjen ger inte registranter möjlighet att tillräckligt analysera regeln och implementera de insamlings- och verifieringsprocesser som krävs för fullständig och korrekt rapportering.

För att uppfylla alla avslöjandekrav behöver våra medlemmar mer tid för att fullt ut absorbera regeln och upprätta de interna policyer och processer som krävs för att följa.

Några av dessa steg inkluderar sammansättning av interna team och utbildning av nödvändig personal för att administrera datainsamlingsprogram, utveckla plattformar och metoder för att beräkna utsläpp och bedöma relevanta risker och möjligheter, engagera externa rådgivare och revisionsföretag för efterlevnadsstöd och samordning med tredje parts ägare och operatörer som kontrollerar uppgifterna men inte i övrigt är föremål för SEC:s krav på offentliggörande.

Även om många av våra medlemmar redan har implementerat några av dessa processer som en del av sin frivilliga klimatrapportering, kräver det ytterligare ansvarsskiktet som är kopplat till en SEC-anmälan ytterligare förfining och vidareutveckling av interna kontroller och processer för att säkerställa tillfredsställande efterlevnad.

Många av våra medlemmar är i ett tidigt skede av att utveckla sin bredare klimatstrategi och har ännu inte upprättat många av de nödvändiga förfarandena för att följa regeln som den är skriven. Dessutom anser många av våra medlemmar att SEC:s initiala kostnadsuppskattningar för efterlevnad inte på ett adekvat sätt återspeglar dessa steg, och inte heller de extra utgifter som oundvikligen kommer att uppstå under efterlevnaden.

Finansiella budgetar för kalenderåret 2022 har redan fastställts, vilket innebär utmaningar för att absorbera de betydande kostnaderna 2022 som krävs för att implementera förfarandena och sätta personal på plats i början av 2023 för att börja samla in data före rapporteringsdeadline.

Vi uppmanar därför SEC att fördröja implementeringen med minst två år och, förutsatt att det träder i kraft i december 2022, kräver att den första rapporteringen ska ske tidigast 2026.

6. Att kräva att avslöjandena ska inkluderas i en registrants formulär 10-K tillåter inte registranter att samla in och verifiera sina växthusgasutsläpp på ett sätt som är tillräckligt för en SEC-anmälan och överensstämmer inte med befintliga tidslinjer för klimatrapportering. Alla klimatupplysningar bör ingå i en separat rapport.

Förutom den aggressiva implementeringstidslinjen för själva regeln, skulle registranter vara skyldiga att rapportera dessa avslöjanden årligen som en del av deras Form 10-K eller registreringsutlåtande.

De flesta av AHLA:s offentliga medlemmar skulle därför bara ha 60 dagar på sig att samla in, validera och erhålla nödvändiga försäkringar om de erforderliga klimatrisk- och utsläppsdata från deras föregående räkenskapsår.

Denna tidslinje är extremt betungande om inte omöjlig för företag att tillfredsställa.

Även om regeln syftar till att ta itu med denna utmaning genom att tillåta registranter att uppskatta eventuella data från fjärde kvartalet om ingen rimligen är tillgänglig, tar detta tillvägagångssätt inte för den betydande eftersläpningen när det gäller att få data, särskilt växthusgasutsläpp, från sina franchisetagare och tredjepartsförvaltningsbolag , som initialt måste hämta det från energibolag och andra tredjepartsleverantörer.

Denna eftersläpning är särskilt akut inom hotellbranschen eftersom tredje parts roll lägger till ett ytterligare lager till den redan omfattande processen att granska och verifiera utsläppssiffror på ett sätt som är tillräckligt för en SEC-anmälan.

Omfattningen och omfattningen av den årliga rapporteringen enligt de nuvarande kraven på finansiell information är redan utmanande och många av våra medlemmar som förlitar sig på tredje part för att förbereda och skicka finansiell information använder redan det mesta av den tillgängliga tiden inom 60-dagarsperioden för att förbereda sitt formulär 10-K. Enligt SEC:s egen uppskattning lägger regeln sannolikt till mer än 3,000 XNUMX timmars ytterligare rapporteringsbörda till ett redan intensivt schema.

Processen är tidskrävande som den existerar för närvarande, och regeln kommer i onödan att öka tidskraven och kostnaden för offentlig rapportering på Form 10-K när samma datainsamlingsmål kan uppnås i efterföljande ansökningar.

Dessutom förlitar sig våra medlemmar som för närvarande producerar ESG och andra klimatrelaterade rapporter i allmänhet på en halvårsperiod för att producera denna data.

SEC:s rapporteringsschema skulle upphäva denna process helt. Ledande globala rapporteringsramverk, såsom CDP som många av våra medlemmar förlitar sig på för deras frivilliga klimatavslöjande, kräver i allmänhet att rapporter skickas in mitten av året för att ge tillräcklig tid för insamling och granskning av tidigare års data.

Det har därför blivit en branschpraxis för företag att lämna in dessa upplysningar och publicera sina organisationers hållbarhetsrapporter i slutet av Q2 eller början av Q3 för data som samlats in för företagets föregående räkenskapsår.

Detta ger företag tillräckligt med tid att samordna med tredjepartsentreprenörer och leverantörer, samla in relevant information om växthusgasutsläpp och verifiera siffrorna till en nivå som de är bekväma med att publicera i sina årliga hållbarhetsrapporter.

Genom att kräva att dessa klimatupplysningar ska inkluderas i formuläret 10-K och införa betungande attesttrösklar, upprättar regeln en komprimerad rapporteringstidslinje som ger registranter ingen flexibilitet att lämna in sina SEC-avslöjande på ett tillräckligt detaljerat och exakt sätt som är i linje med klimatavslöjandet. processer som de redan har inlett.

Att ge företag den tid som krävs för att producera tillförlitlig data är det bästa sättet att uppfylla regelns avsikt att samla in tillförlitlig, konsekvent och jämförbar data för investerare.

Vi föreslår därför att SEC separerar dessa nya avslöjanden från Form 10-K helt och hållet och i stället tillåter registranter att lämna in en separat klimatspecifik rapport 180 dagar efter räkenskapsårets slut. Slutligen bör alla avslöjanden som krävs endast vara prospektiva, med historiska uppgifter som endast tillhandahålls baserat på det första året då rapportering enligt regeln krävs.

7. Att införa ytterligare informationskrav som utlöses av en registrants agerande kommer att avskräcka företag från att sträva efter aggressiva klimatmål, särskilt när det gäller Scope 3-utsläpp.

Många av regelns upplysningskrav utlöses av ett företags agerande. Till exempel måste en registrant som har antagit en klimatomställningsplan avslöja en detaljerad beskrivning av den planen som en del av sin SEC-anmälan.

På liknande sätt, i den mån ett företag använder scenarioanalys för att bedöma motståndskraften i sin affärsstrategi, måste dessa analytiska verktyg avslöjas även om regeln inte ålägger registranter någon skyldighet att utföra en sådan analys. Faktum är att enbart fastställande av ett klimatrelaterat mål eller mål internt kan utlösa behovet för ett företag att tillhandahålla detaljerade avslöjanden, som kan inkludera konfidentiell affärsinformation.

Av största oro skulle en registrant vars klimatrelaterade mål inkluderar en Scope 3-komponent då behöva rapportera dessa utsläpp.

SEC har erkänt att företag kan sätta upp långsiktiga mål utan fullständig kunskap om vägen de kommer att ta för att nå sina mål. Det är därför absolut nödvändigt att sådana mål inte tolkas som löften eller garantier, och de bör inte heller binda företag till ytterligare rapporteringskrav enligt regeln.

Att fastställa högre rapporteringsgränser för registranter som har anammat effektiva nya verktyg och satt upp mer aggressiva utsläppsmål kommer sannolikt att avskräcka dessa företag från att fortsätta att vara framåtlutade i klimatfrågor, särskilt när det gäller Scope 3-utsläppsåtaganden.

Många av våra medlemmar som har gjort eller överväger att göra djärva klimatåtaganden, som att uppnå nettonollutsläpp, kommer sannolikt att ompröva om dessa mål i slutändan ligger i deras företags bästa, med tanke på den extra bördan av att avslöja dessa aktiviteter som en del av deras officiella SEC-anmälningar.

SEC har motiverat varför just dessa avslöjande inte krävs, inklusive informationens komplexitet och den "otillbörliga börda" som sådana krav skulle medföra för vissa registranter.

Vi uppskattar att SEC har övervägt de utmaningar som många av dessa krav innebär. Vi tror dock inte att att behandla vissa företag annorlunda och i själva verket straffa dem för att övervinna dessa utmaningar och vidta frivilliga åtgärder tjänar det bredare målet om ökad transparens och bättre data för investerare.

Detta tillvägagångssätt tjänar inte heller det yttersta målet att minska utsläppen och den totala miljöpåverkan från offentliga företag. Vi uppmanar därför SEC att ta bort avslöjandekrav som är specifikt kopplade till ett företags tidigare eller nuvarande handlingar och istället tillåta registranter att tillhandahålla denna information på frivillig basis, vilket ett växande antal av våra medlemmar för närvarande gör.

I stället för att uppmuntra företag att begränsa sina klimatrelaterade åtaganden, tror vi att detta tillvägagångssätt kommer att ge registranter den säkerhet och förutsägbarhet de behöver för att fortsätta sätta ambitiösa klimatmål och förfina bästa praxis för att bedöma och mildra klimatrelaterade risker och möjligheter.

SLUTSATS

Som nämnts ovan har AHLA åtagit sig att samarbeta med SEC för att ta fram ett ramverk för klimatavslöjande som tjänar investerarnas intressen genom att producera konsekventa, jämförbara och tillförlitliga data. För att uppnå SEC:s mål måste regeln innehålla praktiska krav som är förutsägbara och genomförbara för AHLA-medlemmar och den bredare besöksnäringen.

Vi uppmuntrar SEC att överväga de problem och förslag vi har tagit upp och vi ser fram emot att diskutera regeln ytterligare.

Vänliga hälsningar,

Chip Rogers VD och koncernchef

American Hotel and Lodging Association