LATAM Airlines Group lämnar nu in plan för omorganisation från kapitel 11

RSA dokumenterar avtalet mellan LATAM, ovan nämnda innehavare av mer än 70 % av moderbolagets osäkrade fordringar och innehavare av cirka 48 % av 2024 och 2026 US Notes, och vissa aktieägare som innehar mer än 50 % av stamaktier, med förbehåll för verkställande av slutgiltig dokumentation från parterna och erhållande av företagsgodkännanden från dessa aktieägare. Som de har gjort under hela processen fortsätter alla bolag i koncernen att verka så långt som reseförhållandena och efterfrågan tillåter.

"De senaste två åren har präglats av svårigheter över hela världen – vi har förlorat vänner och familj, kollegor och nära och kära. Och vi har snurrat till när det globala flyget och resor nästan stannade av den största krisen som någonsin mött vår bransch. Även om vår process ännu inte är över, har vi nått en kritisk milstolpe på vägen mot en starkare finansiell framtid", säger Roberto Alvo, verkställande direktör för LATAM Airlines Group SA "Vi är tacksamma mot de parter som har kommit till bordet genom en robust medlingsprocess för att nå detta resultat, som ger meningsfull hänsyn till alla intressenter och en struktur som följer både amerikansk och chilensk lag. Deras tillförsel av betydande nytt kapital till vår verksamhet är ett bevis på deras stöd och tro på våra långsiktiga framtidsutsikter. Vi är tacksamma för det exceptionella teamet på LATAM som har klarat osäkerheten under de senaste två åren och gjort det möjligt för vår verksamhet att fortsätta driva och betjäna våra kunder så sömlöst som möjligt.”

Planöversikt

Planen föreslår tillförsel av 8.19 miljarder USD till gruppen genom en blandning av nytt kapital, konvertibla skuldebrev och skulder, vilket kommer att göra det möjligt för gruppen att lämna kapitel 11 med lämplig kapitalisering för att genomföra sin affärsplan. Vid uppkomsten förväntas LATAM ha en total skuld på cirka 7.26 miljarder USD1 och en likviditet på cirka 2.67 miljarder USD. Koncernen har bestämt att detta är en konservativ skuldbelastning och lämplig likviditet i en period av fortsatt osäkerhet för det globala flyget och kommer att bättre positionera koncernen framöver.

Specifikt beskriver planen att:

• Efter bekräftelse av planen avser gruppen att lansera ett aktieemission på 800 miljoner USD, öppet för alla aktieägare i LATAM i enlighet med deras företrädesrätt enligt tillämplig chilensk lag, och fullt backstoppad av parterna som deltar i RSA, med förbehåll för utförande av slutgiltig dokumentation och, med avseende på backstoppande aktieägare, mottagande av företagsgodkännanden;

• Tre distinkta klasser av konvertibla skuldebrev kommer att emitteras av LATAM, som alla kommer att erbjudas i förebyggande syfte till aktieägare i LATAM. I den mån de inte tecknats av LATAMs aktieägare under respektive företrädesrättsperiod:

o Konvertibla skuldebrev klass A kommer att tillhandahållas vissa allmänna fordringsägare i LATAMs moderbolag utan säkerhet vid reglering (dación en pago) för deras tillåtna fordringar enligt planen;

o Konvertibla skuldebrev Klass B kommer att tecknas och köpas av ovan nämnda aktieägare; och

o Konvertibla skuldebrev Klass C kommer att tillhandahållas till vissa allmänna osäkrade borgenärer i utbyte mot en kombination av nya pengar till LATAM och reglering av deras fordringar, med förbehåll för vissa begränsningar och fördröjningar av backstoppande parter.

• De konvertibla skuldebreven som tillhör de konvertibla klasserna B och C kommer därför att tillhandahållas, helt eller delvis, mot ett nytt penningbidrag för det sammanlagda beloppet på cirka 4.64 miljarder USD, helt backstoppat av parterna i RSA, med förbehåll för mottagandet av stoppa aktieägare av företagsgodkännanden;

• LATAM kommer att anskaffa en ny revolverande kreditfacilitet på 500 miljoner USD och cirka 2.25 miljarder USD i total skuldfinansiering, bestående av antingen ett nytt löptidslån eller nya obligationer; och

• Koncernen har också använt och avser att använda kapitel 11-processen för att refinansiera eller ändra koncernens pre-petition leasingavtal, revolverande kreditfacilitet och reservmotorfacilitet.

ytterligare information

Utfrågningen för att godkänna lämpligheten av kapitel 11-upplysningsförklaringen och godkänna omröstningsförfaranden förväntas hållas i januari 2022, med specifik tidpunkt beroende på domstolens kalender. Om Disclosure Statement godkänns, kommer gruppen att påbörja en värvning under vilken den kommer att söka godkännande av Planen från borgenärer. LATAM begär att utfrågningen för att bekräfta planen ska hållas i mars 2022.

För mer information har LATAM skapat en särskild webbplats: www.LATAMreorganizacion.com, där intressenter kan hitta ytterligare viktig information om detta tillkännagivande. Gruppen har också etablerat en hotline för kapitel 11-relaterade förfrågningar, som kan nås på:

• (929) 955-3449 eller (877) 606-3609 (USA och Kanada)

• 800 914 246 (Chile)

• 0800 591 1542 (Brasilien)

• 01-800-5189225 (Colombia)

• (0800) 78528 (Peru)

• 1800 001 130 (Ecuador)

• 0800-345-4865 (Argentina)

Den har också en dedikerad e-post för förfrågningar relaterade till omorganisationen på [e-postskyddad].

LATAM råds i denna process av Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP och Claro & Cia. som juridiska rådgivare, FTI Consulting som finansiell rådgivare och PJT Partners som investmentbanker.

Parent Ad Hoc Group, som leds av Sixth Street, Strategic Value Partners och Sculptor Capital, råds av Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva och Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn som juridiska rådgivare och Evercore som investering bankman.

Ovan nämnda aktieägare består av (a) Delta Air Lines, Inc., med råd av Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados, och Perella Weinberg Partners LP som juridisk rådgivare och investeringsbanker, (b) Cueto Group och Eblen. Group,2 rådgiven av Wachtell, Lipton, Rosen & Katz och Cuatrecasas som juridiska rådgivare, och (c) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., rådgivna av och Alston & Bird LLP, Carey Abrogados och HSBC som juridiska rådgivare och investeringsbanker . Vissa av dessa aktieägare rådgörs i sin individuella egenskap av Greenhill & Co., LLC och ASSET Chile, SA som medfinansiella rådgivare.